выступление в суде (дело по ООО, снятие полномочий с директора)

Созыв собрания, состоявшегося ДАТА был осуществлен в рамках установленного законом регламента. Так, в частности, в рамках ст.  12.1 Устава, ст.35 (п.2) ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по инициативе лица, обладающего в совокупности не менее чем десятью процентами от общего числа голосов участников, ФИО было инициировано проведение внеочередного общего собрания в связи с необходимостью, связанной с ненадлежащим исполнением своих обязанностей перед участниками Общества генеральным директором ФИО, а также еще рядом необходимых вопросов, так как участник Общества ФИО. не получал информации о том, что намечено установленное Уставом проведение общего годового собрания, которое согласно Устава должно проходить один раз в год, в мае месяце.

Как того требовал регламент ФИО обратился к генеральному директору с требованием провести собранием по повестке, которая впоследствии была принята собранием  от ДАТА, о факте обращение к генеральному директору имеется почтовая карточка от заказаного письма, которая приложена в материалы дела.
Но истец в установленный законом срок не предпринял никаких действий направленных на оповещение о проведении собрания, а также не объявил об его созыве по регламенту установленному Уставом ООО  и ООО "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Далее ФИО, действуя в рамках закона и Устава (ст. 12.5), как лицо заявившее необходимость созыва собрания, было принято решение о созыве собрания ДАТА. ФИО, как и остальные участники был уведомлен заказным письмом в установленный законом срок, о чем также имеется почтовая карточка в деле.

Способ уведомления закреплен в Уставе как письменный, но там не уточнена конкретная форма уведомления, поэтому отправка заказного письма с уведомлением считается надлежащим на наш взгляд законным способом информирования участника о проведении собрания.
Факт присуствия ФИО директора на собрании также могут подтвердить другие участники собрания, которые в тот день были приняты в состав участников ООО.
Согласно практике Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу аналогичного характера от 28 июля 2004 года N А05-12784/03-17 решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.03.04 по делу N А05-12784/03-17 было оставлено без изменения, то есть истцу правомочно было отказано в удовлетворении исковых требований, поскольку протоколом общего собрания ООО и свидетельскими показаниями подтверждается, что истцы присутствовали и принимали участие в голосовании на указанном собрании.

Все остальные доводы на аргументы истца изложены нами в отзыве на исковое заявление, мы поддерживаем их полностью, и просим в полном объеме отказать истцу в удовлетворении исковых требований.